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Eine fünfköpfige Gruppe von Jahrmarktshilfskräften, rund um Charly (Sheri Moon Zombie) und Roscoe Pepper (Jeff Daniel Phillips), fällt an Halloween 1976 irgendwo im amerikanischen Hinterland in die Hände eines Trios von gelangweilten Snobs, die sich Father Murder (Malcolm McDowell), Sister Serpent (Jane Carr) und Sister Dragon (Judy Geeson) nennen. Diese drei sperren die Entführten in einen herunter gekommenen, aber gut abgesicherten Fabrikkomplex, aus dem Entkommen gibt, in dem aber eine ganze Reihe von durchgeknallten Wahnsinnigen durch die Gänge schleichen, Psychopathen in exzentrischen Kostümen und mit tödlichen Waffen. Ihr Ziel ist es, die nächsten 12 Stunden zu überleben - und weil es sonst ...