Gegen Ende des amerikanischen Bürgerkrieges landet der Südstaaten-Offizier Mattson in einer kleinen Enklave zwischen Mexiko und den Vereinigten Staaten, die von dem mexikanischen General Calleja kontrolliert wird. Im Gepäck hat Mattson zwei Millionen Dollar in Gold, für die er von Calleja Waffen kaufen soll. Während Mattson versucht, das Geschäft so abzuwickeln, dass er dabei weder betrogen noch getötet wird, findet er noch Zeit, mit der hübschen Carmelita anzubandeln. Bei der handelt es sich dummerweise um die Geliebte des Generals.

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